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JUN/2016

Sigilo: o ponto fundamental nas transações de fusões e aquisições

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Em um mercado cada vez mais conectado e competitivo, relacionar-se com outros Players tem sido função obrigatória às empresas que querem continuar crescendo. Esse movimento tem levado os empresários a entender melhor os principais aspectos de uma boa negociação, dentre muitos, talvez o mais importante deles o sigilo.


Desde sempre, o sigilo tem sido um dos principais pilares de uma boa negociação. Nas negociações de fusões e aquisições, na medida em que o mercado e suas boas práticas evoluem, sua observância deixa de ser optativa para ser obrigatória. Um dos principais motivos pelo qual o sigilo tem tido tanto destaque nas transações de Fusões e Aquisições (F&A), é o fato de que qualquer deslize em sua observância pode custar muito caro, impactando diretamente no valor da companhia e muitas vezes inviabilizando negócios.
Na história não faltam exemplos, como o caso da aquisição da Azaléia pela Vulcabras, em 2007, muito antes do anúncio da transação ser oficializada as ações da empresa tiveram alta de 291% em menos de 15 dias. Isso levou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a investigar o caso e condenar dois executivos envolvidos na negociação com base na Lei nº 6.385/76, por falta de diligência na divulgação de fato relevante sobre a transação. Dentre os prejuízos o menor, levando em consideração que a empresa escapou da acusação de uso de informação privilegiada, como foi o caso da condenação do advogado responsável no caso envolvendo a divulgação da associação entre operadora de planos de saúde Amil e a norte-americana UnitedHealth em 2012.


Em empresas de porte médio (Middle Market) embora os prejuízos não sejam tão explícitos como em uma empresa de capital aberto, o vazamento de informações pode ser ainda mais prejudicial e danoso. Uma empresa média muitas vezes depende muito mais de clientes e fornecedores específicos, e um vazamento de conteúdo confidencial pode resultar em rompimentos irreversíveis causando prejuízos imediatos na operação e consequentemente ao valor da empresa.


Outro risco importante é o vazamento da informação junto aos próprios colaboradores. O boato de que a empresa possa estar sendo vendida pode ocasionar movimentos silenciosos entre gestores e com o passar do tempo pode gerar perda de talentos, quebra de confiança na liderança e desconfiança no mercado.
Para evitar esses prejuízos o caminho mais indicado é seguir um processo profissional de F&A no qual alguns cuidados são indispensáveis, como o desenvolvimento de instrumentos jurídicos de confidencialidade, preparação dos executivos envolvidos e, principalmente, a estruturação de toda a informação de forma consistente e organizada. Atuar com um “Adivsor” não só elimina muitos dos riscos envolvendo a confidencialidade como melhora o desemprenho da negociação garantindo ganho para todos os envolvidos.

Bruno Ruschel

Fonte Jornal do Comércio

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